Как независимые директора повышают привлекательность компаний

22.02.2023, 10:26 Акчабар
Как независимые директора повышают привлекательность компаний

О том, кто такой независимый директор в совете директоров и в чем выражается его независимость, «Акчабар» беседовал с председателем комитета по стратегическому планированию и корпоративному развитию Кыргызской фондовой биржи Нурбеком Элебаевым.

Нурбек Элебаев — действительный член Палаты независимых директоров КР, член совета директоров ЗАО «Кыргызская фондовая биржа», председатель комитета по стратегическому планированию и корпоративному развитию.

— Почему компаниям так важно иметь в советах директоров независимых директоров?

— Согласно мировой практике, независимые директора нужны для публичных компаний, то есть тех, акции которых торгуются на бирже. Это правильно лишь отчасти. Действительно, наличие независимых директоров во многих странах является требованием национальных регуляторов и включено в требования биржевого листинга, который проходят компании до начала торговли акциями. Однако исследование факторов инвестиционной привлекательности, проведенное Ernst&Young в постсоветских странах путем опроса управляющих фондами, показало, что не только портфельные инвесторы, покупающие ликвидные акции публично торгуемых компаний, но и фонды прямых инвестиций, а также другие институциональные инвесторы, вкладывающие средства в покупку пакетов акций и облигаций средних и непубличных компаний, обращают внимание на состав совета директоров и наличие в нем реально независимых директоров.

Институциональный инвестор и инфраструктурные институты финансового рынка стали сегодня важными доверенными лицами, действующими на рынке капитала и влияющими на развитие корпоративного управления в мире. Поэтому в Принципах корпоративного управления ОЭСР и Гр.20 и появился новый раздел, отражающий роль и задачи институциональных инвесторов и финансовых посредников в вопросах повышения прозрачности и ответственности органов корпоративного управления перед инвесторами и всеми заинтересованными лицами через внедрение принципа независимости советов директоров и высокопрофессиональной деятельности независимых их членов. 

— Кто такой независимый директор, почему и от кого он считается независимым?

— Независимый директор – это член совета директоров, не аффилированный с менеджментом компании, ее поставщиком, покупателем, консультантом или акционером, в том числе государством как собственником, имеющим существенный пакет акций. Для подтверждения статуса независимости директора важно, что у него нет конфликта интересов в данной компании, что он имеет возможность (в том числе основанную на материальной независимости от компании) проявлять независимое суждение, пользуется известностью и уважением в инвестиционном сообществе, является профессионалом, подготовленным принимать квалифицированное решение, имеет безукоризненную репутацию, а также готов отвечать своей репутацией и нести материальную ответственность за принимаемые решения. Единственной формой вознаграждения, которую может получать независимый директор от компании, является плата за его работу в совете директоров и во благо компании. 

— Как наличие независимого директора сказывается на работе компании?

— С одной стороны, независимый директор представляет интересы всех акционеров, работая во благо компании в целом. С другой стороны, наличие независимых директоров в составе совета директоров благотворно влияет на эффективность работы компании, повышает ее привлекательность для инвесторов. Независимые директора по определению должны осуществлять контроль за исполнением решений, принятых советом директоров, способствовать повышению уровня корпоративного управления в компании, принимать активное участие в формировании и работе комитетов совета директоров, ответственных за выработку стратегии компании, системы внутреннего аудита и контроля, риск — менеджмента, вознаграждения исполнительного органа, а также осуществлять взаимодействие с аудиторами, органами контроля и заинтересованными лицами.

Независимые директора сегодня особо востребованы в крупных частных и госкомпаниях, где решения должны вырабатываться внутри совета директоров через конструктивный диалог, а не путем навязывания извне мнения контролирующего акционера и в интересах всех акционеров, заинтересованных лиц и общества в целом.

— Есть ли в действующем законодательстве Кыргызстана нормативные требования к независимым директорам и насколько они эффективны?

— В статьях Закона КР «Об акционерных обществах» сегодня уже прописаны нормы, определяющие независимого члена совета директоров в понятиях, а также подходы к организации его деятельности в совете директоров в главе VI. Важным является то, что в советах директоров публичных компаний не менее 30 процентов должны быть независимыми и в заседаниях должны принимать участие не менее их половины. Однако все эти изменения в закон были приняты относительно недавно — в 2017 году, и они затронули лишь основные вопросы избрания и деятельности независимых директоров в компаниях.  Вместе с тем мировая практика и внедрение принципа независимости советов директоров ушли от нашего нынешнего уровня законодательства далеко вперед. Поэтому нам необходимо подтягиваться и догонять уже устоявшееся в мире положение. В противном случае наши публичные компании будут проигрывать всем другим странам в привлечении капитала на международном финансовом рынке. И здесь важно двигаться не только в изменении законодательства, но и в продвижении корпоративных принципов и стандартов, которые нужно внедрять в наших публичных компаниях.  

— Как в международной практике применяется принцип независимости директоров и что из этого нам следует перенять?

— В США, например, Институт независимого директора был введен на добровольных началах в качестве меры эффективного корпоративного управления еще в 80-х годах. В 90-х годах Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE) включила в требования для листинговых компаний присутствие независимых директоров (неисполнительных директоров) в аудиторском комитете (auditcommittee).  

В 2002 году в США был принят Закон Сарбейнса (Sarbanes-Oxley Act), а в Великобритании был опубликован Отчет комитета Кедбери (Cadbury Committee Report), которые установили требования к независимости директоров при совершении финансовых операций и разработали систему контроля за финансовой отчетностью директоров (в сущности, создав правовой фундамент для детального регулирования института независимого директора), ставшие отправной точкой для массового появления института независимого директора не только в англо-саксонской правовой системе, но и практически во всех развивающихся странах мира с относительно развитыми финансовыми системами, например БРИКС.

В России независимые директора в компаниях появились в 2008 году. В 2019-м в компаниях страны доля независимых директоров уже составила около 40%. В Казахстане доля независимых директоров в публичных компаниях составила в 2021 году 45.3%, при этом 29.6% из них иностранные граждане. Для примера, назову вам доли независимых директоров в Швейцарии (90%), США (86%), Финляндии (83%), тогда как в Турции (35%), Чили (20%). Женщины в составе независимых директоров США составляют 30%, а в Европе — 39%.
При этом следует отметить, что в России ключевым мотивом совершенствования процедур корпоративного управления стало соблюдение требований законодательства и регулирующих органов. А в Казахстане — поддержание положительного имиджа и деловой репутации компании. Вместе с тем в отношении внедрения принципа независимости советов директоров необходимо признать обоюдную роль государства и бизнес-сообщества в лице ассоциаций и институтов независимых директоров. В результате продвигались как корпоративное законодательство, так и кодексы корпоративного управления, обеспечивающие фундамент для внедрения принципа независимости советов директоров и среду для его стремительного роста.   

Именно так нужно подходить к решению этой задачи и у нас в Кыргызстане. Будем надеяться на активизацию работы недавно созданного при Министерстве экономики и коммерции Координационного совета по корпоративному управлению. Однако по большому счету нам необходим диалог с Организацией экономического сотрудничества и развития через присоединение страны к Принципам корпоративного управления ОЭСР и Группы 20.  

— Готова ли сегодня Кыргызская фондовая биржа применить повышенные требования к независимости членов директоров листинговых компаний?

— Да, комитет совета директоров по корпоративному развитию, который я возглавляю, и менеджмент биржи уже работают над внесением изменений и дополнений в Правила листинга. Мы планируем ввести эти повышенные требования к корпоративному управлению, в том числе по наличию и качеству независимых директоров пока только для компаний, находящихся в листинге по высшей и следующей за высшей категориям листинга, а также для компаний, привлекающих капитал в секторе зеленого и социального финансирования (ESG). В дополнениях к правилам будут даны критерии независимости члена СД, такие как независимость от эмитента, существенного акционера, имеющего более 5% акций, а также от государства. Кроме того, будут даны рекомендации по соблюдению этих критериев и раскрытию информации об этом. Также мы намерены повышать требования к раскрытию информации листинговыми компаниями, доступности и качеству предоставления услуг всем категориям инвесторов. Надеемся уже до осени ввести эти повышенные требования в практику. В дальнейшем я думаю, что мы обязательно вас проинформируем о том, что сделано и какие будут наши планы в будущем.

— Как Палата независимых директоров сегодня продвигает принцип и критерии независимости в работе советов директоров компаний нашей страны?  

— Палата независимых директоров сейчас вырабатывает стандарты признания и деятельности независимых директоров в нашей стране. Уже начато формирование Реестра независимых директоров, чтобы упорядочить их причастность к этому институту не только в праве быть избранным в качестве независимого директора, но и в плане ответственности перед сообществом и инвесторами, исполняя свои обязанности независимо и профессионально. 

В дополнение к этому следует отметить, что ПНД работает также над Кодексом этики независимого директора, в котором будут прописаны все требования и обязательства независимого директора перед компанией, инвесторами и обществом в целом. Проект уже подготовлен и находится на стадии обсуждения и доработки по результатам обсуждения. 

Еще одним важным направлением деятельности Палаты является содействие корпоративному сектору в обучении и профессиональной подготовке независимых директоров через совместное с донорами и образовательными учреждениями проведение тренингов с новыми членами и кандидатами на вхождение в сообщество. Сегодня обучение уже проводится совместно с IFC усилиями приглашенных из Алматы тренеров. А в последствии важно будет своими силами проводить непрерывное обучение и ввести по результатам сертификацию независимых директоров.

Таким образом, совместными усилиями Палаты, государства и заинтересованной в этом части общества можно будет создать национальный институт независимого директора в полной мере, как этого требуют международные Принципы корпоративного управления ОЭСР и Группы 20.

 

Еженедельные дайджесты Акчабар

Каждую неделю мы будем готовить для вас обзор наиболее важных и интересных событий

Акчабар для iPhone

  • Курсы валют в Бишкеке
  • Новости и аналитика
  • Карта банкоматов
Закрыть

Акчабар для Android

  • Курсы валют в Бишкеке
  • Новости и аналитика
  • Карта банкоматов и сберкасс
Закрыть