Опубликовано
11.08.2026, 13:17В корпоративном управлении часто можно услышать категоричное утверждение: «Совет директоров не должен вмешиваться в операционную деятельность». В целом это верно, но необходимо сделать важное уточнение.
Совет директоров действительно не должен подменять исполнительный орган и заниматься текущим управлением компанией. Однако в определенных обстоятельствах совет не только вправе, но и обязан глубже погружаться в операционные вопросы. При этом отдельный член совета директоров не может самостоятельно давать поручения менеджменту, вмешиваться в работу подразделений или принимать решения от имени всего совета.
Ключевое различие состоит в следующем: совет директоров действует как коллегиальный орган, а отдельный член совета — только как участник этого органа.
Совет директоров — орган стратегического управления. Он определяет основные направления развития компании, утверждает стратегию, контролирует деятельность исполнительного органа, осуществляет надзор за ключевыми рисками и обеспечивает долгосрочную устойчивость бизнеса.
Генеральный директор или правление отвечает за реализацию стратегии и текущую деятельность компании.
Однако на практике невозможно провести абсолютно жесткую границу между стратегическими и операционными вопросами. Любая стратегия реализуется через конкретные бюджеты, инвестиционные проекты, продажи, закупки, производство, кадровые решения и систему внутреннего контроля.
Поэтому совет не может ограничиваться утверждением стратегических документов и формальным заслушиванием отчетов менеджмента. Чтобы оценить, действительно ли реализуется стратегия, он должен понимать, что происходит внутри бизнеса.
Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР предусматривают, что совет должен обеспечивать стратегическое руководство компанией и эффективный контроль за деятельностью менеджмента. Члены совета обязаны действовать на основе полной и достоверной информации, добросовестно и с должной осмотрительностью. Следовательно, совет вправе углубляться в операционные вопросы настолько, насколько это необходимо для принятия обоснованных решений и выполнения своей контрольной функции. (Принципы G20/ОЭСР-2023)
Когда операционный вопрос становится стратегическим.
Масштабный инвестиционный проект, запуск нового направления, приобретение компании, выход на новый рынок или закрытие производства могут выглядеть как операционные решения. Но если они существенно влияют на стоимость, финансовую устойчивость или будущее компании, они переходят на уровень совета директоров.
В таком случае совет вправе детально рассматривать бизнес-модель проекта, источники финансирования, сроки реализации, ключевые риски и возможные сценарии развития.
Но совет не должен самостоятельно выбирать поставщика оборудования, согласовывать ежедневный график работ или руководить проектной командой. Его задача — определить рамки, принять принципиальное решение и контролировать результат.
В период кризиса
В обычных условиях совет должен сохранять разумную дистанцию от текущего управления. Но при финансовом кризисе, серьезном нарушении законодательства, существенном операционном сбое, корпоративном конфликте или угрозе непрерывности деятельности степень его вовлеченности неизбежно возрастает.
Совет может чаще проводить заседания, требовать дополнительную отчетность, утверждать антикризисный план, устанавливать контрольные показатели и регулярно заслушивать менеджмент.
Однако даже в кризисной ситуации совет не должен становиться «коллективным генеральным директором». Исполнительный орган продолжает управлять компанией, а совет усиливает контроль, определяет границы допустимого риска и оценивает способность менеджмента справиться с ситуацией.
Если менеджмент системно не справляется, задача совета — не выполнять за него работу, а принять кадровое решение.
При существенном отклонении от стратегии и бюджета
Если продажи, прибыль, ликвидность, сроки строительства, качество продукции или другие ключевые показатели значительно отклоняются от утвержденного плана, совет не может удовлетвориться объяснением: «Это операционный вопрос».
Он вправе потребовать анализ причин, план корректирующих мероприятий, обновленный прогноз и оценку возможных последствий.
При этом совет должен спрашивать: «Почему возникло отклонение, какие меры принимает менеджмент и когда будет восстановлен результат?», а не давать прямые указания руководителям подразделений о том, как выполнять ежедневную работу.
При контроле ключевых рисков
Некоторые операционные процессы несут критические риски для всей компании. Это могут быть кредитование, строительство, промышленная безопасность, закупки, финансовая отчетность, информационные системы или комплаенс. Поэтому совет вправе глубоко изучать такие процессы, не принимая на себя функции менеджмента.
Показателен кейс Wells Fargo. Агрессивная система планов продаж и мотивации привела к массовому открытию клиентам несанкционированных счетов. Согласно отчету независимых директоров банка, информация поступала совету фрагментарно, а менеджмент преуменьшал масштаб проблемы.
После раскрытия нарушений независимые директора создали специальный комитет, инициировали расследование с привлечением внешних консультантов, изменили систему контроля и мотивации, заменили ряд руководителей и применили механизмы возврата ранее выплаченных вознаграждений. Общая сумма удержанных и возвращенных вознаграждений руководителей превысила $180 млн. (Отчет независимых директоров Wells Fargo)
Этот кейс показывает допустимую границу вовлеченности: совет глубоко погрузился в причины операционных нарушений и принял системные и кадровые решения, но не стал самостоятельно управлять продажами и отделениями банка.
Для получения реального представления о компании
Я убежден, что члены совета директоров должны посещать производственные объекты, филиалы, торговые точки и операционные офисы компании.
Такие посещения не являются вмешательством в оперативное управление. Напротив, они позволяют сопоставить отчеты менеджмента с реальной ситуацией, оценить состояние активов, эффективность процессов, условия труда и корпоративную культуру.
Но посещение предприятия не дает члену совета права на месте отменять решения руководителя, давать поручения работникам или публично оценивать их деятельность. Выявленные проблемы должны быть вынесены на рассмотрение совета или соответствующего комитета. После принятия коллегиального решения официальное поручение направляется исполнительному органу.
Совет директоров реализует свои полномочия через совместное обсуждение и голосование. Его воля выражается в решениях, принятых с соблюдением установленной процедуры и зафиксированных в протоколе.
Отдельный член совета, включая независимого директора, председателя совета или председателя комитета, как правило, не обладает самостоятельной распорядительной властью в компании.
Член совета вправе:
Но он не вправе:
Даже председатель совета директоров — это прежде всего организатор работы коллегиального органа, а не непосредственный руководитель генерального директора. Статус председателя сам по себе не превращает его в исполнительное должностное лицо.
Исключение возможно, если конкретные полномочия прямо предоставлены законодательством, уставом или надлежащим образом оформленным решением совета. Но такая делегация должна быть четко ограничена по содержанию и сроку и не должна разрушать систему распределения ответственности.
Из практики я вижу, что прямые указания отдельных членов совета создают для компании сразу несколько серьезных рисков.
Во-первых, возникает двойная подчиненность. Руководители и сотрудники перестают понимать, чьи указания они должны исполнять: генерального директора или члена совета.
Во-вторых, размывается ответственность. Менеджмент может объяснять неудовлетворительные результаты вмешательством совета, а член совета — утверждать, что окончательное решение принимал менеджмент.
В-третьих, нарушается принцип коллегиальности. Один член совета фактически присваивает полномочия всего органа.
В-четвертых, возрастает риск конфликта интересов. Особенно опасны ситуации, когда член совета продвигает определенного поставщика, кандидата на должность или коммерческого партнера.
Наконец, генеральный директор утрачивает управленческий авторитет, а в компании возникают конкурирующие центры принятия решений. Это неизбежно приводит к управленческому хаосу.
Правильная последовательность действий выглядит следующим образом:
Именно такая модель сохраняет баланс между вовлеченностью совета и управленческой самостоятельностью исполнительного органа.
Я не считаю глубокое изучение операционной деятельности нарушением принципов корпоративного управления. Нарушение начинается тогда, когда совет перестает контролировать и начинает управлять вместо исполнительного органа, а отдельные члены совета начинают отдавать обязательные распоряжения.
Поэтому важно оценивать:
Совет директоров вправе спускаться в операционную деятельность, чтобы получить достоверную информацию, оценить риски, принять стратегическое решение и проконтролировать результат. Но отдельный член совета не вправе превращать такое погружение в персональное управление компанией.
Сильный совет директоров не находится далеко от бизнеса. Он хорошо понимает, что происходит внутри компании, но не подменяет тех, кого сам назначил управлять ее текущей деятельностью.
Автор: Сейтек Душеналиев, эксперт по корпоративному управлению, президент Палаты независимых директоров Кыргызской Республики.
