Опубликовано
30.05.2023, 04:06В целях обеспечения кардинального сдвига в развитии института независимых директоров в стране в ЗАО «Кыргызская фондовая биржа» сейчас проводится большая работа по изменению устава, положения о совете директоров и правил листинга, которые дополняются требованиями к компаниям по обязательному избранию в советы директоров независимых директоров, а также критериями выдвижения и отбора самих независимых директоров акционерами и советами, чего явно не хватало для широкого внедрения этого важного стандарта в практику корпоративного управления.
Председатель комитета по стратегическому планированию и корпоративному развитию Кыргызской фондовой биржи (КФБ) Нурбек Элебаев рассказал «Акчабару», какие именно вводятся изменения, зачем это делается и какие результаты они должны принести на бирже и в целом по стране.
— К сожалению, в нашем Законе КР «Об акционерных обществах» дано лишь общее понятие независимого директора, а также что доля в размере 30% их должна быть обязательной в совете и что решения совета являются правомочными, если в их принятии участвовало более 50% независимых директоров. Однако более широкого набора критериев и принципов выдвижения и избрания независимых директоров, а также реализуемых ими принципов корпоративного управления и соблюдаемых требований, которым акционеры могли бы руководствоваться при их избрании, в законе нет.
Поэтому комитет, который я возглавляю, разработал соответствующие изменения и дополнения в «Положение о совете директоров» и правила листинга биржи, которые восполняют пробелы законодательства, и направил на рассмотрение совета директоров КФБ. В этих корпоративных документах прописаны все пункты, которые касаются независимых директоров. Там четко указывается, кто такой независимый директор по всем принятым в международной практике критериям, какие принципы в своей работе он соблюдает и какие функции он выполняет, а также, кто может им стать. Одним из главных требований, которое мы прописали, является обязательное избрание и работа независимых директоров в совете, которые были указаны в законе, а именно, что доля независимых директоров в совете директоров должна составлять не менее 30% от общего количества членов совета и они должны нести обязательства перед акционерами и инвестиционным сообществом по принятию решений независимых от исполнительного органа, отдельных групп акционеров и заинтересованных лиц, а также обеспечивать соблюдение принципов прозрачности, ответственности и справедливости в работе.
Особо отмечу, что Закон «Об акционерных обществах» хотя и вступил в силу еще в 2019 году, однако практически до сих пор не исполняется публичными компаниями на должном уровне. Поэтому я очень надеюсь, что изменения, которые мы принимаем для КФБ, станут драйвером в этом вопросе и смогут заставить этот закон, наконец, заработать. Во всяком случае те публичные компании, которые захотят привлечь инвестиции, должны будут исполнять эти требования, чтобы войти в листинг биржи и получить льготы, предоставленные им Налоговым кодексом. Кроме того, появление нашего устава и положения «О совете директоров» поможет компаниям правильно привести свои внутренние документы в соответствие с процессом выдвижения, избрания и работы независимых директоров в советы.
— Тут пока мнения членов совета директоров расходятся. Одни считают, что эти правила должны касаться только компаний, которые хотят и стремятся войти в высшую категорию листинга — А. Другие считают, что эти требования нужно применять к категории А и В. Я придерживаюсь второй позиции: у нас в категории А находятся только государственные ценные бумаги, и сегодня теоретически туда могут войти лишь крупные международные компании. Публичные отечественные компании в большинстве своем сегодня включены в категорию В. То есть если требования будут применяться только к категории А, то они в принципе не будут работать для отечественных компаний. Более того, поскольку освобождения от налогов по доходам о ценных бумагах предоставляются компаниям, находящимся в листинге по высшей и следующей за высшей категорией листинга, то и требования к независимым директорам должны быть предъявлены к обеим категориям листинга. В ближайшее время этот принципиальный вопрос будет рассмотрен и принят советом директоров, и мы эти решения и требования сможем довести до листинговых компаний.
— Определение, которое прописано в статье 2. Основные понятия Закона «Об акционерных обществах» звучит так: «независимый член совета директоров - член совета директоров, который не является аффилированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания в должности независимого директора данного акционерного общества), не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам данного акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций - аффилированных лиц данного акционерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров». Также в статье 55. Избрание совета директоров общества в части 3 указано, что «в публичных компаниях, зарегистрировавших условия публичного предложения и проспект эмиссии ценных бумаг, в течение всего периода обращения ценных бумаг, выпущенных в обращение через публичное предложение, не менее 30 процентов состава совета директоров должны быть независимыми членами совета директоров». А в статье 57. Заседание совета директоров общества в части 2 отмечается «В обязательном порядке на заседании совета директоров публичной компании должны быть представлены независимые члены совета директоров в количестве не менее половины от общего числа независимых членов совета директоров». То есть законом прописаны отдельные и самые важные положения об участии независимых директоров без раскрытия критериев независимости членов совета, процедур их выдвижения и избрания, а также принципов их работы во благо общества в целом и заинтересованных лиц.
В нашем же положении мы очень детально раскрыли понятие аффилированности. Иначе говоря, расписали, кто и как именно не должен быть связан, кто и от кого должен не зависеть. А именно:
1. Независимый директор не должен быть связан с крупным акционером компании (доля которого более 5%), не должен быть сотрудником компании, владельцем акций, то есть выгодоприобретателем.
2. Он не должен быть лицом, связанным с обществом (менее чем три года назад работавшим в компании на руководящих должностях и получавшим заработную плату), собственно, такой человек может войти в совет директоров, но при этом он не будет считаться независимым.
3. Независимый директор не должен быть связан с крупным контрагентом, размер обязательств которого составляет 2% и более.
4. Он не должен быть сотрудником аудиторской компании, который обслуживает этого эмитента.
5. Он также не должен быть связан с конкурентом и государством.
6. Также независимым директором не может стать тот, кто в течение трех лет был членом исполнительного органа какой-то организации, который находится под контролем этого эмитента.
Иногда бывают случаи, когда кандидаты хотят оспорить свое право быть независимым членом, в таких случаях специальный комитет совета директоров биржи должен будет рассмотреть подобные спорные вопросы и вынести рекомендацию для принятия решения на совете директоров.
— Согласно принципам, большинство в рекомендуемых ОЭСР комитетах должно состоять из независимых директоров и возглавляться ими. Принципами корпоративного управления ОЭСР (2015 года) в публичных компаниях рекомендуется создавать такие комитеты, как комитет по стратегическому планированию, комитет по номинациям и кадрам, комитет по аудиту и комитет по управлению рисками. В большинстве публичных акционерных обществ создаются комитеты по аудиту, стратегическому планированию и по вознаграждениям. На нашей бирже ввиду малочисленности состава совета директоров действует 3 комитета. Первый – это комитет по стратегическому планированию и корпоративному развитию. Второй – по аудиту, кадрам и вознаграждениям. И третий — это комитет по листингу, он как раз и рассматривает все вопросы, которые связаны с допуском компаний на рынок фондовой биржи. Однако недавно мы внесли изменения в наши внутренние документы, и теперь количественный состав возрастет до 9 членов совета, что создаст возможность формировать все комитеты, рекомендуемые ОЭСР.
— В первую очередь доверие инвесторов к листинговым компаниям, конечно же. Присутствие независимых директоров в составе совета директоров в компании для них означает, что в компании решения принимаются не только связанными с акционерами, исполнительным органом и государством членами совета, но и независимыми членами, которые дорожат своей репутацией и именем, а потому будут отстаивать справедливые и ответственные решения в интересах всей компании, инвесторов и заинтересованных лиц. Потому что независимый директор представляет интересы всех акционеров и работает во благо компании в целом, что благотворно влияет на повышение репутации и эффективности ее работы, а также повышает привлекательность компании для инвесторов, доверительно финансирующих ее развитие.